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双重股权结构_Dual Class Stock

什么是双重股权结构？​

双重股权结构是指公司发行两类股份。例如，双重股权结构可能由A类和B类股份组成。这些股份在投票权和股息支付上可能有所不同。

在发行多类股份时，通常有一类面向公众，而另一类则发放给公司创始人、管理层及其家庭。面向公众的股份通常投票权有限或不具备投票权，而发放给创始人和高管的股份则拥有更大的投票权，通常能够控制公司的多数表决权。

关键要点​

  • 拥有双重股权结构的公司或股票有两类或更多类具有不同投票权的股份。
  • 通常，内部人士被给予更大控制权和投票权的股份，公众则被提供投票权有限甚至没有的股份。
  • 支持者认为，这种结构使得创始人和现任管理层能够进行长期思考，而不必受制于希望迅速获得更大利润的短期投资者。
  • 双重股权结构受到争议，因为它不允许公众股东参与公司治理，并且风险分配不均。

理解双重股权结构​

双重股权结构旨在赋予特定股东投票控制权。为了满足希望保持控制权但又需要公共股市融资的股东，可能会创建具有不平等投票权的股票类别。

在大多数情况下，这类被称为超投票股份的股份并不公开交易，公司创始人及其家庭通常是双重股权公司的控制集团。虽然对多类股份没有标准命名规则，但通常A类股份优于B类股份。不过，在其他情况下也可能相反。因此，投资者在考虑投资于拥有多类股份的公司时，应研究公司的股份类别的具体细节。

知名公司，如福特和沃伦·巴菲特的伯克希尔哈撒韦，采用双重股权结构，使得创始人、管理层和家庭能够以相对较小的总股本控制绝大多数投票权。

以福特为例，其双重股权结构赋予福特家族40%的投票权，而其公司总股本的占比却很小。[1] 一个极端的例子是Echostar Communications的首席执行官查理·厄尔根，他凭借其强大的A类股份控制了约91.8%的投票权。[2]

重要提示： 双重股权结构使得公司能够在不牺牲控制权的情况下获取公共资本。

特别考虑​

尽管最近变得流行，双重股权结构在不同形式下已经存在了一段时间。

纽约证券交易所（NYSE）在1940年禁止双重股权结构，此前在1926年因汽车公司道奇兄弟的首次公开募股而引发的强烈抗议，后者为公众发行了无投票权的股份。然而，随着其他交易所的竞争，在1980年代该交易所恢复了这一做法。[3] 一旦股份上市，公司不能撤销新类别股份的任何投票权，或者发行具有优越投票权的股份。

根据哈佛法学院的研究，约7%的美国公司在罗素3000指数中采用双重或多类股结构。[4]

近年来，选择双重股权结构的公司数量激增。这在科技初创企业中尤为明显，许多企业利用这一策略保持对公司的控制权。Alphabet Inc.旗下的谷歌是这一趋势中最著名的例子（见下文）。

谷歌在2004年上市时揭示了其双重股权结构。面向普通投资者的A类股份每股拥有一个投票权，发放给创始人的B类股份则拥有普通A类股份的10倍投票权。[5] 许多投资者对这一首次公开募股感到沮丧，因为这家互联网巨头的市值在全球前30名企业之列。[5] 后来，该公司又添加了一类没有投票权的C类股份。

其他拥有双重股权结构的公司包括Meta（前身为Facebook）、Zynga、Groupon和阿里巴巴。

双重股权结构的争议​

双重股权结构存在争议。支持者认为这一结构使创始人能够表现出强有力的领导能力，将长期利益置于眼前财务结果之上。此外，它还帮助创始人保持对公司的控制，因为可能的收购可以通过其超多数投票股份来避免。

相对而言，反对者认为该结构使得少数特权股东维持控制权，而其他（投票权较少的）股东则承担大部分资本投入，实际上导致风险分配不均。

创始人能够以最低的经济风险从公共市场获取资本，而股东则需承担与战略相关的主要风险。

学术研究表明，内部人士持有强大股份的情况实际上可能会妨碍长期超额回报。另一部分股东提出了一种折中方案，认为通过对双重股权结构设定有限时间的限制，并允许股东随时间累积投票权，可以限制该结构的负面影响。

双重股权结构的实例​

Alphabet旗下的谷歌是拥有双重股权结构的最著名公司。当它在2004年上市时，这家搜索巨头在其发行中推出了两类股份。A类股份专为普通投资者保留，拥有每股一个投票权，而B类股份则为创始人和高管保留，拥有相当于“普通”A类股份10倍的投票权。[5]

许多投资者对这一首次公开募股感到失望，考虑到这家互联网巨头的市值在全球名列前茅。[5] 随后，该公司增加了一类C类股份，这类股份没有投票权。

其他具有双重股权结构的公司包括Meta（前身为Facebook）、Zynga、Groupon和阿里巴巴。

参考文献​

[1] Ford. "2021 Proxy Statement," Page 98. Accessed Nov. 24, 2021.

[2] Echostar. "United States Securities and Exchange Commission, Schedule 14A, EchoStar Corporation," Page 4, 6, and 15. Accessed Nov. 24, 2021.

[3] U.S. Securities and Exchange Commission. "Perpetual Dual-Class Stock: The Case Against Corporate Royalty." Accessed Nov. 24, 2021.

[4] Harvard Law School Forum on Corporate Governance. "Dual-Class Shares: Governance Risks and Company Performance." Accessed Nov. 24, 2021.

[5] Alphabet. "2004 Founders’ IPO Letter." Accessed Nov. 24, 2021.

[6] S&P Dow Jones Indices. "S&P Dow Jones Indices Announces Decision on Multi-Class Shares and Voting Rules." Accessed Nov. 24, 2021.

[7] FTSE Russell. "FTSE Russell Voting Rights Consultation – Next Steps." Accessed Nov. 24, 2021.